Twitter董事会断然抛出“毒丸”暂时击退马斯克430亿美元敌意收购，然并卵！最终，这变得像是一场劝服和施压的游戏

May 2, 2022

I.马斯克潜入Twitter从1月份以来，通过潜伏、逐渐增持，4月4日美国SEC披露其已经持有Twitter9.2%股份，成为公司最大股东。4日当天，Twitter的CEO Praga Agrawal与马斯克签署了一份协议，确定马斯克成为董事会成员，马斯克则承诺在成为董事会成员后90天内，不会单独或者联合组团的方式持有Twitter的股份超过14.9%。签约后，Praga Agrawal发推表示非常高兴任命马斯克为董事会成员，因为他相信，经过最近几周的交流，认为马斯克会为董事会带来巨大的价值。Twitter创始人之一、 董事会成员中持股最多的Jack也发推对马斯克加入董事会表示真的很开心，董事会主席主席Bret Taylor则转发了Jack这一推文。

董事会成员加起来持股也就2.373%，而亿万富豪马斯克一口气就扔下30亿美元，买下了Twitter9.2%股份，买白菜一样。

II.突发私有化收购要约不料，董事会成员高兴的劲头还在热头上，彪悍的马斯克想来想去，想了不到10天，就已经想通了，美国时间4月13日他表示，Twitter有潜力成为全球言论自由的平台，并且认为言论自由是一个运行良好的民主社会所必须的要件，这是他投资Twitter的原因。但经过这几天的反复思考，马斯克认为以目前的公司样子并不能达成这一要件，公司也长不大。而要实现全球言论自由平台这一点，必须改革Twitter，而要改革Twitter就必须私有化。马斯克非常自信地表示，相信我，我能让Twitter充分展示其价值。由此，马斯克向董事会主席发信要收购和私有化Twitter。随后，马斯克又补充说，其实是想收购Twitter的开源算法。言论自由和开源算法是一个硬币的两面，Twitter是通过算法对言论进行管理的。马斯克在邀约中，一改一周前的承诺，而且态度非常强硬，第一，表示价格就这么定了，434亿元，溢价54%，对股东很有利，我不喜欢来来回回拉拉扯扯；第二，成就成，不成的话，他就要重新考虑其股东身份。私有化收购要约消息出来后，Twitter股价就涨了18%。

III.董事会果断毒丸回击但第二天，美国时间15日，Twitter董事会即宣布一致通过了一个“毒丸计划”以阻止马斯克敌意收购Twitter，并拒绝让股民就埃隆马斯克的收购要约进行投票。在Twitter董事会拒绝马斯克私有化收购邀约后，埃隆•马斯克在Twitter上进行了几个回合的推文辩护，最后说，Twitter董事会应该关心其他的买家、而不是我。马斯克这样说，是因为董事会成员占公司股份很低，才2.373%，很容易遇上敌意收购，马斯克的讪讪地表示，没有我马斯克，还有后来人。马斯克特别表示，随着推特创始人、前首席执行官Jack Dorsey的离职，推特董事会“集体几乎没有任何股份”，推特董事会的经济利益与股东不一致。随后，传出来马斯克拒绝了加入董事会的邀请。Praga Agrawal接着对此公开表示，这样最好不过了。马斯克倒是爽快，真是不拉扯。接着，马斯克一些关于收购Twitter的一些推文不见了，是自己删了，还是被删了？

怎么破解毒丸计划？
一般传统的破解方式是proxy fight，即在股东大会要求重新选举董事会，把确立了毒丸计划的原董事会选下去，选出新董事会之后，因为“毒丸计划”中的shareholder rights （股东权益）都是可被董事会撤销的，那么这时候就可以通过买家控制的新董事会撤销掉毒丸计划，毒丸计划就没了。这种破解方法的缺点在于时间。因为每年股东大会的时间固定，假如收购计划出现在7月，而股东大会要等到第3月，这实际上还是给了原董事会半年的时间去做准备。在变化快速的市场当中，半年会发生很多事情，有些时候收购基本就泡汤了。尤其是假如被收购方的董事会采取了分层选举，一年只能选举1/3的董事，收购方有时候可能需要1年半的时间才能获得董事会的多数席位来取缔毒丸计划。最近2-3年因为institutional shareholder的崛起和压力，尤其是来自Institutional shareholders service (ISS) 的压力，大部分上市公司都已经主动撤销了自己的毒丸计划（当然遇到收购出现他们还是可以再次启用毒丸计划），现在越来越多的企业问题出现在shareholder activism（股东活动）而不是传统的敌意并购。

结果

所以推特董事会的毒丸计划，更多是在争取主动决策时间，免得稀里糊涂就给人家整个吞了，到时候也不好给广大股东交代。等推特花了一周时间调研清楚，发现首富大人是真的准备花440亿美金收购推特，而不是随便说说，董事会立即就全票通过了这个收购计划。嘴上说抵制，身体很诚实，毕竟马爸爸给的太多啦。